Establecer los lineamientos definidos por la Compañía en materia de prevención de la corrupción, el soborno tanto transnacional como nacional y el fraude, contenidos en el MN-GRC-06 Programa de transparencia y ética empresarial.

Aplica en cada uno de los procesos de la Compañía y debe ser observada y cumplida estrictamente por los accionistas, directivos, empleados, contratistas, y demás terceros con los que la Compañía tenga relaciones comerciales y/o contractuales.  

• Accionistas: se refiere a aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad, a cambio de acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas. 
• Directivos: son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la persona jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la persona jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas. Este término incluye a la Asamblea general de accionistas y los directivos en altos cargos gerenciales. disposición interna de la persona jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la persona jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas. Este término incluye a la Asamblea general de accionistas y los directivos en altos cargos gerenciales.
• Canal de denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de soborno transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.
• Canal de transparencia: es el sistema de reporte en línea de denuncias anónimas sobre actos de corrupción, fraude y Soborno Transnacional, dispuesto por Cantina La 15 SAS en su página web.
• Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.
• Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa
• Contrapartes: se refiere a cualquier persona natural o jurídica con la que una persona jurídica tenga una relación
  contractual o comercial de cualquier naturaleza. Este concepto incluye, entre otros, a los clientes, a los proveedores, a los Contratistas, a los Empleados y a los Accionistas. contractual o comercial de cualquier naturaleza. Este concepto incluye, entre otros, a los clientes, a los proveedores, a los Contratistas, a los Empleados y a los Accionistas.
• C/ST: Corrupción y Soborno Trasnacional
• Corrupción: Son todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.
• Debida Diligencia: Es el proceso mediante el cual la empresa adopta medidas para el conocimiento de la contraparte, de su actividad, operaciones, productos y el volumen de sus transacciones. 
• Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST como país sector económico y terceros.
• LA/FT/FPADM: Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
• Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Asamblea General de Accionistas, responsable del diseño, implementación y monitoreo, del SAGRILA/FT/FPADM.
• Programa de transparencia y ética empresarial PTEE: es el documento que recoge la política de cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del oficial de cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la política de cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción o los riesgos de soborno transnacional que pueden afectar a una entidad supervisada, conforme a la matriz de riesgos y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el capítulo 10 de la circular básica jurídica de la Superintendencia de Sociedades.
• de soborno transnacional que pueden afectar a una entidad supervisada, conforme a la matriz de riesgos y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el capítulo 10 de la circular básica jurídica de la Superintendencia de Sociedades.
• Servidor público extranjero: toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.
• Soborno transnacional: se refiere al acto por virtud del cual una persona jurídica, por medio de uno o varios Empleados, Contratistas, Administradores, o Accionistas, propios o de cualquier persona jurídica subordinada de, ofrezca, o prometa, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. 

Para efectos de una adecuada prevención del riesgo de Corrupción y Soborno, la Compañía ha adoptado las siguientes políticas: 

4.1 Prohibición absoluta de actos de corrupción y soborno:

Por medio de este programa la compañía deja claro que no acepta el Soborno de ninguna forma, ni permite ni promueve que sus Accionistas, Empleados, altos Directivos, Proveedores, intermediarios y cualquier otro tercero, directa o  indirectamente, soborne a Servidores Públicos Nacionales y/o Extranjeros en nombre o por cuenta de la compañía.

La Compañía prohíbe el Soborno en todas las transacciones comerciales que realiza, ya sea directamente o a través de terceros, agentes de carga y aduana, proveedores y cualquier otro intermediario con los que tenga relaciones
contractuales o comerciales. 

CANTINA LA 15 S.A.S declara que prohíbe el Soborno en cualquier forma, incluyendo el suministro o entrega, sobre el pago o parte del pago de un contrato, o a través de cualquier medio o canal, de beneficios indebidos a clientes, terceros, proveedores o empleados de estos, para que sean destinados, a su turno a beneficiar indebidamente a Servidores Públicos Nacionales o Extranjeros.

4.2 Compromiso decidido de los altos directivos:

La Asamblea General de Accionistas y la Alta Dirección demuestran un compromiso visible y activo con la implementación del Programa de transparencia y Ética Empresarial en la compañía. Para el efecto, es política de CANTINA LA 15 S.A.S, que los altos directivos y accionistas, se obliguen, de manera decidida, a prevenir la corrupción y el soborno en cualquiera de sus formas. 

El programa de Transparencia y Ética Empresarial ha sido puesto en marcha en la compañía con el apoyo y el compromiso decidido de la alta gerencia que incluye a los administradores en los más altos cargos gerenciales y a la Asamblea General de Accionistas, siendo este último órgano el que aprueba su implementación.

4.3 Evaluación de los riesgos de corrupción y soborno:

Es política de la compañía que, para la adecuada implementación y puesta en marcha del programa de Transparencia y Ética Empresarial, se realice una exhaustiva identificación y evaluación de los factores de riesgo de Corrupción y Soborno a los que se encuentra expuesto, y su consecuente identificación de riesgos y controles para mitigarlos.

4.4 Conocimiento de los terceros:

Constituye una política fundamental para la prevención del riesgo de Corrupción y Soborno, que CANTINA LA 15 S.A.S conozca adecuadamente a las personas con las que realiza cualquier tipo de acuerdo, negocio o transacción comercial y en particular, aquellas que correspondan a una Transacción Internacional. 

Para los fines anteriores, es indispensable que la compañía realice procesos de debida diligencia de los terceros, los cuales incluyen conocimiento de sus negocios, beneficiarios finales, antecedentes, entre otros. 

4.5 Pagos y Dádivas:

Es política de la compañía que no se realicen ni permitan pagos o contribuciones que sean indebidos y que sean prohibidos en las respectivas jurisdicciones nacionales o extranjeras donde opera o pueda tener negocios la compañía.
Lo anterior, con el fin de evitar que se incurra en un acto de Corrupción y Soborno.

Esta prohibición es clara y expresa, aunque los pagos indebidos se pretendan hacer en beneficio de la Compañía. A continuación, se incluyen algunos ejemplos de pagos que jamás deben efectuarse, ya que violan la ley y no cumplen esta Política ni los valores de CANTINA LA 15 S.A.S:

• Un pago para evitar en forma inadecuada una multa o impuesto.
• Un pago para influir en forma corrupta sobre la decisión de un Servidor
  
• Público Nacional o Extranjero de emitir un 
• Público Nacional o Extranjero de emitir un permiso o una licencia.
• Un pago para asegurar en forma indebida una decisión favorable a la Compañía
• por parte de un Servidor Público Nacional o Extranjero.
• Un pago para influir en forma indebida sobre la adjudicación de un contrato
• con el Estado Nacional o extranjero.
• Un pago a un legislador del exterior, para apoyar una legislación
• preferencial.
• Un pago a un Servidor Público Nacional o Extranjero para que no tome en
• cuenta las regulaciones o normas de seguridad del respectivo país, en beneficio
• de la Compañía o de un tercero.

Los pagos, obsequios u objetos de valor indebidos no siempre son evidentes. Pueden incluir:

• Entretenimiento que no guarda relación con un propósito comercial legítimo.
• Obsequios, invitaciones o regalos lujosos, costosos o excesivos.
• Viajes que no guardan relación con un propósito comercial legítimo.
• Préstamos personales.
• Comisiones o pagos indebidos.
• Comisiones u honorarios no justificados.
• Donaciones a beneficencias o contribuciones políticas con el fin de obtener algún favorecimiento.
• Pagos de soborno en efectivo para agilizar los servicios.
• Ofrecer empleo u otros beneficios a los parientes de Servidores Públicos nacionales o extranjeros con el fin de obtener favorecimiento de estos.

Una promesa o solicitud de pago por un servicio que exceda la comisión u honorario normal, acostumbrado o de mercado que se cobra por ese servicio es una señal de alerta de que dicho pago podría violar la Política.

 De acuerdo con lo anterior, es política de la Compañía, respecto de los siguientes pagos:

4.5.1 Donaciones: 

Las contribuciones a la beneficencia y los patrocinios no sean utilizadas como excusa para encubrir sobornos, y que sean transparentes y otorgados de conformidad con la ley nacional e internacional aplicable. CANTINA LA 15 SAS  ha diseñado un procedimiento de donaciones, el cual incluye el procedimiento de “Debida Diligencia” y cuando se requiera, el de “Debida Diligencia Intensificada”

4.5.2 Regalos y favores:

La  Compañía prohíbe el ofrecimiento de regalos y favores cuando estos puedan afectar indebidamente, o puedan ser percibidos como capaces de afectar el resultado de una adquisición u otra operación comercial y no sean gastos  razonables de buena fe. Puede presentarse conflicto de intereses cuando un empleado, o uno de sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad acepte cualquier regalo o favor de persona y organización competidora, o que actualmente tenga o pueda llegar a tener cualquier posibilidad de celebrar negocios con CANTINA LA 15 S.A.S, como proveedor, cliente, o contratista, siempre que con la aceptación de cualquiera de ellos, pueda influenciar la actuación del Empleado en detrimento de CANTINA LA 15 S.A.S,  se entiende como regalo o favor cualquier almuerzo, servicio gratuito, préstamo, descuento, dinero o artículo de valor, entre otros.

La facilitación de préstamos de instituciones financieras en términos normales (tasa promedio del mercado para la línea de crédito tomada) a directivos relacionados con la adquisición de productos financieros, artículos a su valor nominal utilizados para promociones de ventas, almuerzos de negocios o atenciones, son considerados regalos y favores, 

4.5.3 Pagos de facilitación:

No realizar pagos de facilitación, ya que están prohibidos bajo las leyes de lucha contra el soborno de la mayoría de los países. Estos pagos también llamados de “agilización” o “dádivas”, son pequeños pagos efectuados para asegurar o agilizar el cumplimiento de una acción de rutina a la cual tiene derecho quien los efectúa.

4.5.4 Contribuciones políticas: 

Toda contribución política debe  ser transparente y efectuada de conformidad con la ley aplicable.

4.6 Remuneración y pago de comisiones a empleados y proveedores políticas: 

CANTINA LA 15 S.A.S ha asignado responsabilidades de seguimiento y control al área de contraloría sobre el cálculo de las comisiones que paga la Compañía a sus Empleados y Proveedores, sujetos a las condiciones y tarifas previamente definidas y aprobadas por la administración y/o en los respectivos contratos. Consultar con Mercadeo y Abastecimiento.

4.7 Gastos de viaje:

Con el fin de mitigar el riesgo de C/ST, CANTINA LA 15 S.A.S ha definido una matriz de gastos de viajes tanto nacionales como internacionales, la cual establece los límites para el pago de los diferentes rubros de viáticos..

4.8 Actualización del programa:

El oficial de cumplimiento es el responsable de realizar la actualización del Manual PTEE y sus políticas, cada vez que se presenten cambios en los procesos de la Compañía, nuevos mercados, nuevos productos, nuevas actividades, cambios regulatorios, o por lo menos cada dos (2) años y dicha actualización debe ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas.

4.9 Empleados expuestos al riesgo de C/ST:

CANTINA LA 15 S.A.S ha construido una matriz de cargos altamente expuestos al riesgo de corrupción y soborno transnacional, identificando en ella las medidas de control que deben ser aplicadas en los términos de un proceso de debida diligencia para dichos empleados.

4.10 Segmentación:

La Compañía ha definido una metodología basada en métodos estadísticos de reconocido valor para la segmentación de los factores de riesgo identificados, a partir de la cual es posible generar alertas y robustecer los procesos de control para mitigar el riesgo de C/ST.

4.11 Prohibición absoluta de actos en contra de la ética y la transparencia.

La compañía prohíbe a todos sus empleados la utilización de su nombre e imagen asociada a actos vandálicos, delictivos, o que van en contra de la ética, la moral y los valores corporativos, que pueden afectar negativamente la reputación de CANTINA LA 15 SAS

La compañía prohíbe a todos sus empleados, proveedores y contratistas la violación a los derechos de autor, al plagio en los desarrollos técnicos y tecnológicos, a la utilización de información obtenida por fuera de la ley y el apoyo a la piratería.

Es responsabilidad del Oficial de cumplimiento definir los mecanismos de control a implementar en la Compañía para la prevención y/o detección del riesgo de corrupción y soborno transnacional, y documentarlos. Es responsabilidad de los Empleados la correcta ejecución de los mecanismos de control definidos por el Oficial de cumplimiento y aprobados por la Asamblea General de Accionistas para la prevención y/o detección del riesgo C/ST.

Con el fin de prevenir o mitigar la materialización de los riesgos de corrupción y soborno, se han puesto en marcha e implementado, los siguientes mecanismos de control: 

5.1 Debida diligencia en el conocimiento de los terceros:

Uno de los controles establecidos por CANTINA LA 15 S.A.S en materia de prevención del riesgo de corrupción y soborno es el de contar con información de los terceros con los que se inician y mantienen vínculos comerciales o contractuales en general tanto nacionales como del exterior, definidos para tal propósito por la Compañía, allí se obtiene la información sobre las características básicas de información general, administración de sus recursos, tipo de contrapartes, negociaciones, distribución, gestión de la calidad y seguridad, información tributaria y financiera, condiciones de pago, datos del establecimiento comercial, información social y de accionistas y referencias. Por lo tanto, los empleados de la Compañía que tengan relación con la admisión de estas contrapartes, están obligados a seguir todos los procedimientos previstos y necesarios para lograr un adecuado conocimiento de las mismos, aun cuando se trate de personas referenciadas o recomendadas.

 La Compañía no vincula a terceros si:

a. Se encuentran relacionados en las listas vinculantes para Colombia como son: ONU (lista de terroristas emitida por la organización de naciones unidas), listas de terroristas de los estados unidos de américa, la lista de la unión europea de organizaciones terroristas y la lista de la unión europea de personas catalogadas como terroristas, además de la lista OFAC que no tiene calidad de vinculante.

b. Personas de las que se puede deducir por información pública suficiente y fiable (prensa, medios, etc.) pueden estar relacionadas con actividades delictivas, especialmente aquellas supuestamente vinculadas a los delitos fuente de corrupción, soborno y LA/FT/FPADM.

c. Terceros que tengan negocios cuya naturaleza haga imposible la verificación de su información y la legitimidad de las actividades que desarrollan. 

d. Terceros cuya actividad comercial sea la explotación de casinos, máquinas de juego, apuestas u otros juegos de azar, que no dispongan de la respectiva autorización administrativa para operar, establecimientos que ejerzan la actividad de cambio de moneda o divisas y/o gestión de transferencias que no dispongan de la oportuna autorización administrativa para operar.

 5.2 Transparencia de la información:

En desarrollo de la política de control y auditoría, la compañía tiene como política llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa las transacciones y disposiciones de los activos de CANTINA LA 15 S.A.S, así como las operaciones realizadas con contrapartes.

 5.3 Medidas contractuales:

Los contratos laborales y los celebrados con socios comerciales deben expresar las obligaciones contractuales, los recursos legales y/o sanciones relacionados con conductas indebidas (incluyendo, en el caso de los socios comerciales, una cláusula para desistir del negocio, como por ejemplo, un derecho contractual de terminación en caso de que el socio comercial incurra en actos de corrupción y soborno transnacional o esté siendo objeto de investigación formal –preliminar o definitiva- por dichos hechos, por parte de cualquier autoridad local o extranjera).

Como mecanismo de control de la ejecución de los contratos, la Compañía:

a. No canaliza pagos a terceros de cualquier naturaleza, a través de agentes, Contratistas u otros intermediarios.

b. Verifica que los pagos que se hacen a los terceros, y en particular a los contratistas, son razonables y se ajustan al valor de los bienes o servicios que ofrecen, para evitar que por la vía de los terceros se canalicen pagos indebidos a servidores públicos extranjeros.

5.5 Conservación de documentos y registros:

La Compañía no permite la celebración y ejecución de negocios, operaciones y contratos, sin que exista el respectivo soporte interno o externo, debidamente fechado y autorizado por quienes intervengan en ellos o los elaboren. Estos soportes documentales servirán a CANTINA LA 15 S.A.S para verificar la trazabilidad del negocio y, de ser el caso, la diligencia en la prevención de la corrupción y soborno transnacional.

Para el efecto, CANTINA LA 15 S.A.S ha dispuesto de un formulario en sus páginas web, por medio del cual los Empleados, clientes, proveedores, contratistas, y demás terceros en general, pueden de manera segura, confidencial y anónima si así lo quiere la persona poner en conocimiento de la Compañía cualquier sospecha de violación al presente programa.

La información de la persona que denuncia, si es suministrada, se mantendrá bajo estricta confidencialidad,

La compañía ha dispuesto los siguientes canales de denuncia:

• Formulario web alojado en la página en el siguiente Link:

https://www.cantinala15.com/canal-de-transparencia/

• Correo electrónico:

transparencia@cantinala15.com.co

Cuando se identifique un posible acto de soborno transnacional puede ser reportado a la superintendencia de sociedades en el siguiente link:

• https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx

Tratándose de actos de corrupción la denuncia puede realizarse a la secretaria de transparencia al link:

• http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portal-anticorrupcion

Teniendo en cuenta que es responsabilidad de las contrapartes de CANTINA LA 15 S.A.S denunciar cualquier acto de fraude, corrupción o violación a los lineamientos definidos en el programa de transparencia y ética empresarial, el código de conducta, las políticas y procedimientos establecidos en la Compañía, se prohíbe el sometimiento a represalias como amenazas y cualquier tipo de discriminación, contra el denunciante. Cabe mencionar que CANTINA LA 15 S.A.S garantiza la protección, el anonimato y confidencialidad de la identidad del denunciante.  

La Gerencia General a través de las áreas de Contraloría y Gestión del riesgo, realizarán una revisión o evaluación periódica y separada, que le permita verificar el cumplimiento y vigencia de este programa y los procedimientos relacionados.

Los presentes lineamientos han sido aprobados por la Asamblea General de Accionistas de CANTINA LA 15 S.A.S